Nyhet -
Kallelse till årsstämma 2012 i Swedfund International AB
Härmed kallas till årsstämma i Swedfund International AB (556436-2084).
Tid: Fredagen den 20 april 2012, kl. 08.00
Plats: Swedfunds lokaler, Sveavägen 24-26 i Stockholm
Rätt att delta och närvara samt anmälan
Aktieägare
Den som på dagen för bolagsstämman är införd som aktieägare i aktieboken har rätt att delta i bolagsstämman.
Riksdagsledamot
Riksdagsledamot har rätt att, efter anmälan till styrelsen, närvara vid bolagsstämma och i anslutning till denna ställa frågor till bolaget.
Allmänheten
Stämman är öppen för allmänheten. I anslutning till årsstämman anordnas en frågestund/ett seminarium där allmänheten bereds möjlighet att ställa frågor till bolagsledningen.
Anmälan
Anmälan om närvaro för riksdagsledamot respektive allmänhet görs till Swedfund International AB, eva-marie.andersson@swedfund.seoch bör vara styrelsen tillhanda senast en vecka före stämman.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av protokollförare
5. Val av en eller två justerare
6. Godkännande av dagordningen
7. Beslut om närvarorätt för utomstående
8. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
9. Framläggande av
a) hållbarhets- och årsredovisning och revisionsberättelse, och
b) bolagsstyrningsrapport.
10. Redogörelse för det gångna årets arbete
a) anförande av styrelsens ordförande Lars Gårdö
b) anförande av tf verkställande direktören Anders Craft, och
c) anförande av bolagets revisor.
11. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
12. Redovisning av ersättningar och tillämpningen av tidigare beslutade riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
a) muntlig redogörelse av styrelsens ordförande om de ledande befattningshavarnas ersättningar i Swedfund International AB,
b) styrelsens redovisning om tidigare riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare i Swedfund International AB har följts eller inte och skälen för eventuella avvikelser, samt
c) framläggande av revisors yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen (2005:551).
13. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Redogörelse för aktieägarens förslag till beslut om arvoden, styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
16. Beslut om arvoden till stämmovalda styrelseledamöter och revisorer
17. Beslut om antalet styrelseledamöter
18. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
19. Val av revisor
20. Beslut om ekonomiskt mål
21. Beslut om ägaranvisning
22. Övrigt
23. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
2. Val av ordförande vid stämman
Aktieägaren föreslår Lars Gårdö till ordförande vid stämman .
11b). Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Till årsstämmans förfogande står balanserade vinstmedel inklusive årets resultat på sammanlagt 2 374 700 550 kronor. Styrelsen och verkställande direktören föreslår att vinstmedlen disponeras så att 2 374 700 550 kronor överförs i ny räkning.
13. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
Bolagsstämman beslutade den 27 april 2011 att fastställa styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att fastställa styrelsens förslag till i princip oförändrade (redaktionella ändringar) riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare överensstämmer med regeringens riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande beslutade den 20 april 2009.
Se bilaga 1 för styrelsens fullständiga förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare.
Aktieägaren har meddelat att den avser föreslå följande ändringar i styrelsens förslag:
Skrivningen i 1.2 tredje stycket i föreslagna riktlinjer ska ha följande lydelse: ”För eventuella dotterbolag och intressebolag ska tillämpning ske i enlighet med regeringens riktlinjer.” Skrivningen i 3.2 ska ha följande lydelse: ”VD:s pension ska bestå av ett premiebaserat pensionsavtal. Avgiften för VD:s pensionsavtal bör inte överstiga 30 procent av den fasta lönen.”
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsordningen (§3, första stycket) ändras enligt följande.
§3 – Nuvarande lydelse
Föremålet för bolagets verksamhet ska vara att utveckla och förvalta en investeringsportfölj
bestående av aktier i och – utan att driva bankrörelse eller sådan rörelse som avses
i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse – lån och garantier till företag i länder
som kvalificerar sig för utvecklingsfinansiering inklusive länder i Östeuropa som inte är EU-medlemmar, samt Ryssland, samt att bedriva därmed förenlig verksamhet.
§3 – Föreslagen lydelse
Föremålet för bolagets verksamhet ska vara att utveckla och förvalta en investeringsportfölj
bestående av aktier i och – utan att driva bankrörelse eller sådan rörelse som avses
i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse – lån och garantier till företag i länder
som kvalificerar sig för utvecklingsfinansiering samt att bedriva därmed förenlig verksamhet.
Se bilaga 2 för styrelsens fullständiga förslag till ändring av bolagsordningen.
Aktieägaren har meddelat att den avser föreslå följande förtydligande (nytt stycke två i §3) till styrelsens förslag om bolagsordningsändring:
”När det gäller bolagets engagemang i länder som tidigare har ingått i landkretsen enligt denna paragraf kan gjorda eller till styrelsen anmälda åtaganden fullföljas.”
16. Arvoden
Aktieägaren föreslår att:
- styrelseordföranden ersätts med 0 kronor per verksamhetsår
- ledamöter ersätts med 90.000 kronor per verksamhetsår
- arvode utgår inte till styrelseledamot som är anställd i Regeringskansliet
- ersättning till revisorer utgår enligt godkänd räkning
- arvode utgår inte till arbetstagarrepresentanter.
17. Antalet styrelseledamöter
Aktieägaren föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara åtta.
18. Styrelseledamöter och styrelseordförande
Aktieägaren föreslår omval av Claes Ekström och Per Östensson och nyval av Claes Ekström som styrelseordförande.
Aktieägaren föreslår nyval av Renée Andersson, Pernilla Bard, Björn Börjesson, Anna Centerstig, Bengt Kvarnbäck och Anna Ryott.
Aktieägarens motivering till förslaget är följande:
Swedfunds styrelse bör bestå av personer med gedigen kompetens i frågor som rör bl.a. global utveckling och fattigdomsbekämpning, ansvarsfullt företagande, riskkapital- och finansieringsfrågor samt näringslivserfarenhet.
Regeringen har de senaste åren vidtagit ett flertal åtgärder för att förtydliga styrningen av Swedfund och dess roll inom Sveriges internationella utvecklingssamarbete. Swedfund har också tillförts mer kapital i syfte att förstärka bolagets bidrag till det samlade utvecklingssamarbetet. Mot bakgrund av detta omtag om verksamheten föreslås även vissa förändringar av styrelsens sammansättning för att säkerställa en bred kompetens inom investeringsverksamhet, resultatuppföljning och ansvarsfullt företagande. Styrelsen bedöms med dessa förändringar ha relevant kompetens för bolagets fortsatta utveckling.
19. Revisor
Aktieägaren föreslår val av det registrerade revisionsbolaget PwC AB som revisorer för en period om ett år intill utgången av årsstämman 2013.
Revisionsbolaget har utsett den auktoriserade revisorn Peter Nilsson som huvudansvarig.
20. Beslut om ekonomiskt mål
Styrelsen föreslår att bolaget fortsatt ska eftersträva att den genomsnittsliga avkastningen på det egna kapitalet före skatt ska överstiga den genomsnittsliga statsskuldräntan med ett års löptid. Avkastningen ska mätas över rullande sjuårsperioder.
21. Beslut om ägaranvisning
Aktieägarens förslag till ägaranvisning framgår av bilaga 3.
Övrig information
Denna kallelse, redovisningshandlingar, revisionsberättelse och därtill hörande yttranden hålls tillgängliga hos bolaget, Sveavägen 24-26 i Stockholm från och med den 30 mars 2012. Handlingarna är även från och med samma datum tillgängliga på bolagets webbplats www.swedfund.se. Fullständiga förslag till beslut kommer också att presenteras på bolagets webbplats, www.swedfund.se, innan årsstämman. Tryckt hållbarhets- och årsredovisning kommer att finnas tillgänglig på årsstämman.
_______________
Stockholm den 23 mars 2012
Swedfund International AB
STYRELSEN
Bilaga 1
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare i Swedfund International AB (556436-2084)
1. Tillämplighet m.m.
1.1 Tillämplighet och giltighetstid
Swedfund International AB (”Bolaget”) är ett helägt statligt bolag och omfattas av Riktlinjer för anställningsvillkor för ledande befattningshavare i företag med statligt ägande, beslutade av regeringen den 20 april 2009 (regeringens riktlinjer).
Utöver regeringens riktlinjer ska följande riktlinjer (riktlinjerna) tillämpas av Bolaget från slutet av årsstämman 2012 till slutet av årsstämman 2013.
1.2 Tillämpning
Dessa Riktlinjer avser ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare i Bolaget. Med ledande befattningshavare avses VD, till VD direkt rapporterande chefer samt de som ingår i Bolagets ledningsgrupp.
I tillämpliga delar gäller riktlinjerna även ersättningar till styrelseledamöter (t ex konsultarvode) utöver den ersättning som utgår för styrelseuppdraget i Bolaget och som beslutas av bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla utan hänsyn till kön, etniskt ursprung, religion eller annan trosuppfattning, sexuell läggning, funktionshinder eller ålder.
För eventuella dotterbolag ska tillämpning ske i enlighet med regeringens riktlinjer.
2. Ersättningar
2.1 Allmänt
Bolaget ska ha de ersättningsnivåer och villkor som fordras för att rekrytera och behålla VD och övrig personal med den kompetens och erfarenhet som krävs för att Bolagets verksamhetsmål ska uppnås. Den totala ersättningen till VD och övriga anställda ska vara rimlig och väl avvägd och ska även vara konkurrenskraftig, takbestämd, och ändamålsenlig, präglas av måttfullhet samt bidra till en god etik och företagskultur.
2.2 Principerna för ersättningar
Ersättningen till de ledande befattningshavarna ska bestå av fast ersättning.
Fasta ersättningar till VD ska vara konkurrenskraftig och bero på VDs ansvarsområde och prestation. Ersättningsprinciperna i riktlinjerna ska även tillämpas för övriga anställda. Översyn av löner för VD och övriga anställda ska göras årligen i april.
Beslut i fråga om lön och annan ersättning till VD fattas av hela styrelsen. Beslut i fråga om lön och annan ersättning till övriga ledande befattningshavare fattas av VD. VDs beslut i sådana frågor ska anmälas till styrelsen.
Ingen befattningshavare i Bolaget uppbär rörlig lön.
3. Villkoren för icke-monetära förmåner, pensioner, uppsägning och avgångsvederlag
3.1 Icke-monetära förmåner
Ledande befattningshavare ska komma i åtnjutande av förmåner som tillämpas för övriga anställda i Bolaget såsom friskvårdsbidrag, sjuklön, företagshälsovård, vårdgaranti m.m. VD äger även rätt till tjänstebil.
3.2 Pensioner
Förutom de pensionsförmåner som ledande befattningshavare har rätt till enligt lag och kollektivavtal, erbjuds VD premiebaserat pensionsavtal. Avgiften för VDs pensionsavtal bör inte överstiga 30 procent av den fasta lönen.
3.3 Uppsägning och avgångsvederlag
Vid uppsägning från Bolagets sida är uppsägningstiden sex (6) månader för VD enligt avtal och enligt lag för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från Bolagets sida kan även avgångsvederlag utgå till VD motsvarande högst arton (18) månadslöner. Avgångsvederlaget ska utbetalas månadsvis med avräkningsskyldighet mot inkomst vid ny anställning eller mot inkomst från näringsverksamhet och utgöras av enbart den fasta månadslönen utan tillägg för förmåner. Avgångsvederlag utbetalas aldrig längre än till 65 års ålder.
4. Beslutsunderlag
Innan beslut fattas om enskild ersättning till VD eller annan ledande befattningshavare ska det finnas ett skriftligt underlag som visar Bolagets kostnader för ersättningen.
5. Uppföljning och revision
5.1 Åtgärder inför årsstämman
Styrelsen ska årligen inför varje årsstämma överväga innehållet i och uppföljningen av dessa riktlinjer och ta fram förslag till beslut av årsstämman. Styrelsens huvudsakliga förslag ska ligga med som förslag till beslut i kallelsen.
VD ska till styrelsen intyga att Bolagets ersättningar till övriga ledande befattningshavare följer ersättningsprinciperna i regeringens riktlinjer.
Inför årsstämman ska Bolagets revisorer uttala sig om huruvida dessa riktlinjer har följts. Det ska ske i ett skriftligt yttrande som lämnas till styrelsen tre veckor före årsstämman.
5.2 Information till årsstämman
Vid årsstämman ska styrelsens ordförande muntligen redogöra för ersättningar till ledande befattningshavare och hur de förhåller sig till dessa riktlinjer. Vidare ska information lämnas om:
Beslutade men ej förfallna ersättningar. Ersättningar till ledande befattningshavare som har beslutats men ännu ej förfallit till betalning. Informationen ska ge stämman en uppfattning om hur belastat Bolaget är av kommande ersättningar.
Avsteg från dessa riktlinjer. Avsteg som skett från riktlinjerna. Skälen för avvikelsen ska anges.
Bilaga 2
Styrelsens förslag till bolagsordning till årsstämman den 20 april 2012
Organisationsnummer: 556436-2084
§ 1 Firma
Bolagets firma är Swedfund International AB.
§ 2 Styrelsens säte
Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Stockholm.
§ 3 Verksamhet
Föremålet för bolagets verksamhet ska vara att utveckla och förvalta en investeringsportfölj bestående av aktier i och – utan att driva bankrörelse eller sådan rörelse som avses i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse – lån och garantier till företag i länder som kvalificerar sig för utvecklingsfinansiering samt att bedriva därmed förenlig verksamhet.
Bolaget ska bidra till målet för Sveriges politik för global utveckling. Målen för bolagets verksamhet är målet för internationellt utvecklingssamarbete respektive målet för reformsamarbetet i Östeuropa.
Bolaget ska vidare pröva frågor enligt förordningen (2008:1272) om Swedfund International AB:s stöd till små och medelstora svenska företags investeringar i Swedfunds samarbetsländer.
§ 4 Aktiekapital
Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst fyrtio miljoner (40 000 000) kronor och högst hundrasextio miljoner (160 000 000) kronor.
§ 5 Antalet aktier
Antalet aktier ska vara lägst fyrtio (40) och högst hundrasextio (160).
§ 6 Styrelse och revisorer
Bolagets styrelse ska, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av lägst sex (6) och högst åtta (8) ledamöter utan suppleanter. Bolagsstämman ska utse styrelseordföranden.
Bolaget ska ha en (1) eller två (2) auktoriserade revisorer med eller utan en (1) eller två (2) revisorssuppleanter eller ett (1) registrerat revisionsbolag som revisor.
§ 7 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen ska behandlas, utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast fyra (4) veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast tre (3) veckor före stämman.
Kallelse till bolagsstämma ska skickas med post till aktieägaren samt ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Indiustri.
§ 8 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.
§ 9 Riksdagsledamots deltagande i bolagsstämma
Om bolaget har mer än femtio (50) anställda har riksdagsledamot rätt att, efter anmälan till styrelsen, närvara vid bolagsstämma och i anslutning till denna ställa frågor. Anmälan bör vara styrelsen tillhanda en (1) vecka i förväg. Underrättelse om tid och plats för bolagsstämma ska sändas med brev till riksdagens centralkansli i anslutning till utfärdandet av kallelsen till stämman.
_______________________________
Antagen vid bolagsstämma den [].
Bilaga 3
Förslag till
ÄGARANVISNING FÖR
SWEDFUND INTERNATIONAL AB (556436-2084)
§ 1 Bolagets uppdrag
Bolaget ska:
a) bidra till målet för Sveriges politik för global utveckling (PGU) om en rättvis och hållbar global utveckling. Målen för bolagets verksamhet är målet för internationellt utvecklingssamarbete om att bidra till att skapa förutsättningar för fattiga människor att förbättra sina levnadsvillkor, respektive målet för reformsamarbetet i Östeuropa om en stärkt demokrati, rättvis och hållbar utveckling samt närmande till Europeiska unionen och dess värdegrunder;
b) tillse att tillsammans med strategiska partners, medverka till investeringar som inte bedöms kunna realiseras med enbart kommersiell finansiering. Konkurrens med kommersiella finansiella aktörer ska undvikas. En bedömning av bolagets additionella roll ska göras inför beslut om investeringar;
c) tillse att bedriva verksamheten på ett affärsmässigt sätt. Investeringarna ska vara ekonomiskt, miljömässigt och socialt hållbara. Vid beredning av och beslut om investeringar, ska deras förväntade bidrag till målen för verksamheten enligt § 1 a) ovan, tillmätas avgörande vikt;
d) tillse att verksamheten styrs av principen om obundet bistånd med undantag av Swedpartnership;
e) tillse att investeringarna sker i enlighet med internationella normer och principer för ansvarsfulla investeringar och inom sunda och tydliga bolagsstrukturer som inte bidrar till skatteundandragande, penningtvätt eller finansiering av terrorism;
f) investera i länder som enligt OECD/DAC:s definition kvalificerar för utvecklingsfinansiering. Investeringar i låginkomstländer och postkonfliktländer ska prioriteras. Investeringar i övre medelinkomstländer enligt OECD/DAC:s definition bör endast ske i länder med vilka Sverige bedriver bilateralt utvecklingssamarbete;
g) inte medverka i investeringar via intermediära jurisdiktioner som har prövats inom ramen för OECD:s Global Forum Peer Review Process och som därvid inte har godkänts i fas 1 eller som har bedömts som Partially Compliant eller Non Compliant i fas 2.
§ 2 Redovisning
Bolaget ska
a) utöver den rapportering som krävs enligt lag, medverka i genomförandet av transparensgarantin i biståndet i syfte att öka öppenheten i det svenska utvecklingssamarbetet, bland annat genom att aktivt öka allmänhetens tillgång till information om bolagets verksamhet;
b) för att uppfylla det som krävs enligt § 2 a) ovan, systematiskt och kontinuerligt bedöma och externt redovisa de övergripande resultaten av investeringarna och deras bidrag till målen för verksamheten enligt § 1 a) ovan. En sammanfattande redovisning ska lämnas i årsredovisningen utifrån uppföljningsbara indikatorer och fördelat på pågående och avslutade investeringar. Rapportering av verksamheten ska också ske till International Aid Transparency Initiative (IATI), OECD/DAC och informationstjänsten OpenAid.se;
c) i årsredovisningen separat redovisa ekonomiska mål beslutade på bolagsstämma.
§ 3 Giltighet
Denna ägaranvisning ersätter den ägaranvisning som antogs på stämma i bolaget den 27 april 2011. Ägaranvisningen gäller till dess bolagsstämman beslutar annat.
___________________
Antagen vid bolagsstämma den [ ] 2012.
